Qué incluye un programa de integridad en una pyme

La palabra compliance se usa para tantas cosas que cada vez dice menos. Cuando una pyme pregunta qué es un programa de integridad, en general está preguntando otra cosa, que es qué tiene que hacer en concreto, cuánto de eso le sirve y cuánto es burocracia que va a terminar en un cajón.

De dónde sale la idea

El programa de integridad aparece en la ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, la 27.401, que permite que una empresa responda penalmente por hechos de corrupción cometidos en su nombre, en su interés o en su beneficio. Antes de esa ley la responsabilidad era de las personas. Ahora también puede ser de la empresa.

Tener un programa adecuado pesa cuando hay que evaluar la conducta de la empresa frente a un hecho, y en determinadas contrataciones con el Estado es directamente una condición para poder participar. Esas dos razones son las que llevan a la mayoría de las consultas, aunque llegan por caminos muy distintos.

Cómo se relaciona con el régimen de la UIF

Son dos marcos distintos que la gente tiende a mezclar. El de la UIF apunta a prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, y alcanza a determinadas actividades. El de la 27.401 apunta a la corrupción y alcanza en principio a cualquier persona jurídica.

Una empresa puede estar en uno, en el otro o en los dos. Cuando está en los dos conviene pensarlos juntos desde el principio, porque comparten buena parte de la infraestructura, como el análisis de riesgo, la debida diligencia sobre terceros, la capacitación y el canal de denuncias. Montarlos por separado duplica el costo y multiplica las contradicciones.

Lo que un programa no es

No es un manual bajado de internet con el nombre de la empresa cambiado, y eso se detecta con una lectura rápida porque habla de riesgos que esa empresa no tiene.

No es un curso que se da una vez y queda en una foto.

Y no es un escudo automático. Lo que se evalúa es si el programa era adecuado a los riesgos reales de esa empresa en particular, no si existía un documento.

Las piezas que no pueden faltar

• Un código de ética escrito en un lenguaje que la gente de la empresa entienda de verdad.
• Un análisis de riesgos propio, hecho sobre cómo opera esa empresa y no sobre un modelo general del rubro.
• Reglas claras para los puntos de contacto con funcionarios públicos, licitaciones, permisos e inspecciones.
• Una política sobre regalos, invitaciones y hospitalidad, que es donde aparecen la mayoría de las zonas grises.
• Un canal de denuncias que funcione, que permita el anonimato y que proteja a quien lo usa.
• Un procedimiento de investigación interna, para saber qué se hace cuando el canal recibe algo.
• Capacitación periódica, con registro de quién participó y de qué se trató.
• Debida diligencia sobre proveedores, socios, intermediarios y cualquiera que actúe en nombre de la empresa.
• Un responsable interno con autoridad suficiente y acceso directo a la dirección.
• Revisión y actualización, porque el riesgo cambia cuando cambia el negocio.

Por dónde empezar cuando la empresa es chica

No por el código de ética, aunque sea lo que todos escriben primero. Se empieza por el análisis de riesgo, porque es el que dice qué hace falta y qué no. Una empresa que nunca contrata con el Estado y otra que vive de licitaciones necesitan programas muy distintos, y escribir el código antes del análisis lleva a copiar el de otro.

Después vienen las pocas políticas que atacan los riesgos altos, el canal de denuncias y la capacitación del grupo que de verdad está expuesto. Con eso una pyme ya tiene algo defendible. El resto se suma con el tiempo.

Cómo se nota que un programa está vivo

Se nota en cosas chicas. En que alguien del equipo frenó una operación y preguntó. En que el canal de denuncias recibió algo y hubo una respuesta registrada. En que la empresa rechazó un proveedor por el resultado de la diligencia y dejó constancia del motivo. En que la dirección trató el tema en una reunión y quedó en el acta.

Nada de eso aparece en un manual, y sin embargo es exactamente lo que se mira cuando hay que evaluar si el programa era adecuado. Un programa sin rastros es un programa que, a los efectos prácticos, no existió.

Qué pasa si la empresa no tiene programa

No tener programa no es una infracción en sí misma para la mayoría de las empresas. El problema aparece después, cuando hay un hecho y la empresa tiene que mostrar qué había hecho para prevenirlo. Ahí la diferencia entre tener algo razonable y no tener nada se vuelve muy concreta.

Y hay un segundo frente, menos conversado, que es el comercial. Cada vez más empresas grandes le piden a sus proveedores evidencia de integridad antes de contratarlos, así que la falta de programa empieza a cerrar puertas mucho antes de que aparezca un problema penal.

Cómo lo trabajamos

En ABOMAX armamos esto con Integridad 360°, que es nuestra forma de mirar a la vez el riesgo penal empresario y las obligaciones de prevención que la empresa ya tenga, para que no terminen siendo dos sistemas que no se hablan. Empezamos por entender cómo opera la empresa de verdad, no cómo dice el organigrama que opera, porque ahí es donde aparecen los riesgos que importan.

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