Alta como sujeto obligado ante la UIF, cómo encararla

Cuando una empresa confirma que está alcanzada por el régimen de prevención de lavado, lo que sigue es registrarse ante la Unidad de Información Financiera. Visto de afuera parece un paso administrativo más, y sin embargo el orden en que se encara cambia bastante lo que viene después.

Qué es el registro y para qué sirve

El registro es la forma en que el organismo sabe que esa empresa existe dentro del sistema y quién responde por ella. Desde ese momento la firma queda identificada como sujeto obligado y pasa a tener un canal formal para presentar lo que la normativa le pida.

Es también el momento en que la empresa se vuelve visible. Antes del alta puede estar incumpliendo sin que nadie lo advierta. Después del alta, cualquier cosa que falte se nota, y esa es la razón por la que conviene llegar al registro con los deberes hechos y no al revés.

Lo que conviene tener resuelto antes de empezar

El encuadre

Bajo qué inciso queda la actividad y qué resolución la gobierna. De eso depende buena parte de lo que se declara, y corregir un encuadre mal hecho después cuesta más que pensarlo antes.

La información societaria al día

Estatuto, designación de autoridades vigente, estructura de propiedad y datos del beneficiario final. Es habitual descubrir en este punto que hay actas vencidas o cambios societarios que nunca se inscribieron, y eso frena todo lo demás.

Los accesos

Las claves y firmas de quien va a representar a la empresa ante el organismo. Parece un detalle y es de las cosas que más demoras genera, sobre todo cuando quien figura habilitado ya no trabaja en la empresa.

La decisión sobre el oficial de cumplimiento

Es la que más empresas postergan y la que más pesa. Volvemos sobre ella enseguida.

El oficial de cumplimiento no es un cargo decorativo

Es una persona con responsabilidad propia, que tiene que pertenecer al órgano de administración en las estructuras que lo exigen, contar con jerarquía suficiente dentro de la organización y tener acceso real a la información y a quien toma las decisiones.

Designar a alguien que no puede frenar una operación, o que se entera de las cosas por casualidad, deja a la empresa con la figura cubierta en el papel y descubierta en los hechos. Y como la responsabilidad es personal, también deja expuesta a esa persona.

En empresas chicas la pregunta suele ser si puede serlo el dueño. Muchas veces sí, y en esos casos lo importante es que la función tenga tiempo asignado y procedimientos escritos, porque de lo contrario queda absorbida por la operación diaria y desaparece.

Qué pasa el día después del alta

Acá se nota si el alta se hizo como un acto aislado o como el comienzo de algo. Una vez registrada, la empresa tiene que sostener en el tiempo el conocimiento de sus clientes, la conservación del respaldo documental, la capacitación de su gente, el monitoreo de las operaciones y los reportes que correspondan a su sector.

Lo más frecuente que vemos es la empresa que se registró, guardó el comprobante y siguió trabajando exactamente igual que antes. Esa situación es más expuesta que no haberse registrado nunca, porque quedó identificada y visible sin nada detrás que mostrar.

Los casos en los que el encuadre no es obvio

Hay situaciones que conviene mirar con más calma. Los grupos económicos donde una sociedad está alcanzada y las otras no, y hay que definir hasta dónde llega el sistema. Las empresas con una actividad principal no alcanzada y una secundaria que sí lo está. Las que operan en varias provincias con estructuras distintas. Y las que incorporaron pagos con activos virtuales sin revisar si eso les movió el encuadre.

En todos esos casos la respuesta rápida suele ser equivocada en alguna dirección, por exceso o por defecto, y las dos cuestan plata.

Lo que más demora el alta

Por lejos, los papeles societarios. Actas de designación de autoridades vencidas, cambios de domicilio que nunca se inscribieron, cesiones de cuotas documentadas por privado y sin registrar, y estructuras de propiedad donde hay sociedades arriba de sociedades y nadie tiene armado el cuadro completo del beneficiario final.

Después vienen los accesos, que suenan triviales hasta que el habilitado para firmar ya no trabaja en la empresa o la clave quedó a nombre de alguien que se fue. Y en tercer lugar la indefinición sobre el oficial de cumplimiento, que muchas veces se destraba recién cuando la dirección entiende que es una responsabilidad personal y no un casillero.

Ninguna de esas tres cosas es jurídicamente compleja. Todas llevan tiempo. Por eso conviene empezar por ahí y no dejarlas para el final, cuando ya hay una fecha encima.

Qué pasa si la empresa no se registra

El incumplimiento del régimen tiene consecuencias propias, que no dependen de que haya existido una maniobra de lavado. La exposición es de la empresa y, según el caso, también de quienes la administran. Dicho de otro modo, no registrarse no es quedarse quieto, es acumular una situación que después hay que explicar.

Una aclaración que corresponde hacer

ABOMAX es una firma de abogados privada, sin relación con la Unidad de Información Financiera ni con ningún otro organismo público. Lo que hacemos es asesorar a la empresa para que el encuadre sea correcto, el registro refleje la realidad y el sistema funcione después, que es la parte que realmente se controla.

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